关于欧派家居关于2017年限制性股票激励计划限制性股票第二个解锁期解锁暨上市公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次解锁股票数量：2,478,264股

　　●本次解锁股票上市流通时间：2019年7月29日

　　一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况

　　(一)2017年限制性股票激励计划方案及履行的程序

　　1、2017年5月8日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于的议案》、《关于的议案》及《关于提请欧派家居集团股份有限公司股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等议案。

　　同日，第二届监事会第四次会议审议通过了《关于的议案》、《关于的议案》等议案。

　　2017年 5月 9日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《欧派家居2017年限制性股票激励计划》(以下简称“激励计划”)，拟向895名激励对象授予586.1292万股限制性股票，涉及的标的股票种类为A股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额41,509.1112万股的1.41%。其中首次授予586.1292万股，占本激励计划公告时公司股本总额的1.41%，不做预留。

　　2、2017年6月20日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于的议案》、《关于的议案》及《关于提请欧派家居集团股份有限公司股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等议案。

　　3、2017年6月30日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案，同意以2017年6月30日为授予日，向835名激励对象授予550.5352万股限制性股票，授予价格为每股人民币55.18元，股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。

　　同日，第二届监事会第五次会议审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》、《关于核实公司的议案》等议案。

　　4、2017年7月27日，公司完成上述限制性股票的登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“中登公司”)出具了《证券变更登记证明》。

　　5、2018年3月30日，公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第八次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁限制性股票的议案》，因激励对象梁秀等48人已经离职，公司决定以授予价55.18元/股，回购注销上述离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计313,010股。

　　2018年6月26日，公司收到了中登公司出具的《过户登记确认书》，上述313,010股限制性股票已过户至公司回购专用证券账户内，并于2018年6月27日予以注销。

　　6、2018年8月22日，公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁限制性股票的议案》，因公司2017年度实施每股派发现金红利1.00元(含税)的权益分派方案，并已于 2018 年7月12日利润分配方案实施完毕，根据《公司2017年限制性股票激励计划》，对限制性股票的回购价格进行调整，调整后，限制性股票回购价格由55.18元/股调整为54.18元/股。同时根据激励计划中第四章、第七章内容有关规定，刘辉青等33名激励对象已不再符合激励计划的激励条件，同意公司以回购价格54.18元/股回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计91,903股。

　　同日，上述会议还审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划所授予的限制性股票第一期解除限售条件成就的议案》，同意公司根据《公司2017年限制性股票激励计划》的相关规定，为符合第一期解除限售条件的797名激励对象合计2,600,789股限制性股票办理解除限售手续。

　　2018年8月31日，上述797名激励对象合计2,600,789股限制性股票上市流通。

　　2019年1月24日，公司收到了中登公司出具的《过户登记确认书》，刘辉青等33名激励对象合计91,903股限制性股票已过户至公司回购专用证券账户内，并于2019年1月25日予以注销。

　　7、2019年4月8日，公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》及《关于调整公司2017年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，同意公司回购注销赵振淮等8名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 21,386 股。

　　(二)历次限制性股票授予情况

　　■

　　(三)历次限制性股票解锁情况

　　■

　　二、股权激励计划限制性股票解锁条件

　　本次激励对象限制性股票解锁符合2017年限制性股票激励计划规定的各项解锁条件。

　　■

　　■

　　三、本次激励对象股票解锁情况

　　单位：股

　　■

　　注：1、公司《2017年限制性股票激励计划》授予限制性股票为5,505,352股，因部分激励对象离职，公司分别于2018年6月27日、2019年1月25日实施了限制性股票回购注销。截至本公告日，累计回购注销限制性股票合计404,913股。因此，公司《2017年限制性激励计划》授予的限制性股票总数变更为5,100,439股。

　　2、2018年8月31日，《2017年限制性股票激励计划》限制性股票第一期解锁上市流通合计2,600,789股。

　　3、截至本公告日，本次激励计划已授予但尚未解锁的限制性股票合计2,499,650股，鉴于已离职激励对象赵振淮等8人合计21,386股限制性股票回购注销工作尚未完成，因此，本次拟解锁限制性股票合计2,478,264股。

　　四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

　　(一)本次解锁的限制性股票上市流通日为：2019年7月29日。

　　(二)本次解锁的限制性股票上市流通数量为：2,478,264股。

　　(三)董事、高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制

　　公司本次限制性股票激励计划确定的激励对象不包括公司独立董事及监事。本次限制性股票解锁上市后的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体如下：

　　1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。

　　2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　3、激励对象为公司董事、高级管理人员的，转让还应遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

　　(四)本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

　　■

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事发表了如下独立意见：

　　(一)公司严格按照《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《2017年限制性股票激励计划》有关规定，实施限制性股票激励计划；

　　(二)本次激励对象限制性股票解锁符合2017年限制性股票激励计划规定的各项解锁条件；

　　(三)公司限制性股票激励计划对各激励对象的解锁安排未违反有关法律、法规的规定，本次解锁不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　综上所述，我们同意公司按照相关规定为2017年限制性股票激励计划的747名激励对象第二个解锁期的2,478,264股限制性股票办理解锁手续。

　　六、监事会意见

　　监事会对《公司2017年限制性股票激励计划》第二个解锁期拟解锁的747名激励对象进行了核查，经核查发表意见如下：

　　确认上述激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2017年限制性股票激励计划》等相关规定，主体资格合法、有效，符合第二个解锁期的相关解锁条件，同意公司按照相关规定为747名激励对象第二个解锁期的2,478,264股限制性股票办理解锁手续。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　根据《广东信达律师事务所关于欧派家居集团股份有限公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二期解锁相关事项的法律意见书》，信达律师发表意见如下：

　　本次解锁已取得现阶段必要的批准和授权，本次解锁的解锁条件已经成就，符合《激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《限制性股票激励计划》的有关规定。

　　八、上网公告附件

　　(一)独立董事关于公司第二届董事会第二十五次会议相关议案的独立意见

　　(二)公司监事会关于2017年限制性股票激励计划之限制性股票第二个解锁期解锁的核查意见

　　(三)广东信达律师事务所关于欧派家居集团股份有限公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二期解锁相关事项的法律意见书

　　特此公告。

　　欧派家居集团股份有限公司

　　董事会

　　2019年7月23日